'종합에너지기업'으로 성장하기 위해 기업의 합병가액을 '기준시가'에서 '자산가치'로 변경하는 국내 첫 사례가 나왔다.

삼광글라스, 이테크건설, 군장에너지는 합병 및 분할합병을 진행하면서 주권상장법인인 삼광글라스의 합병가액을 ‘기준시가’에서 ‘자산가치’로 변경한다고 공시했다. 이번 합병 및 분할합병은 국내에서 처음으로 코스피(KOSPI), 코스닥(KOSDAQ), 비상장사 3사가 동시에 합병 및 분할합병을 동시에 진행하는 것과 합병대상회사 중 주권상장법인의 합병가액을 ‘기준시가’에서 ‘자산가치’로 변경 적용한 첫 사례로 기록될 예정이다.

특히 이번 합병은 경영효율성과 투자안정성 제고 등 합병의 효과를 향유하며 '종합에너지기업'으로 발돋움하는 발판을 마련한 것으로 평가된다. 

삼광글라스의 합병가액이 ‘자산가치’로 조정됨에 따라 합병법인의 총 발행주식수가 줄어 합병법인의 주당가치는 반대로 상승하게 된다. 합병법인의 기업가치는 합병비율과 무관하게 변함이 없지만 결국 총 발행주식수는 줄어 3사 주주 모두가 이득을 보는 구조다. 

삼광글라스의 합병가액이 조정되면서 합병법인의 총 발행주식수는 최초 약 1,959만주에서 1,716만주, 1,468만주로 줄어 주당가치는 계속 상승했다. 

삼광글라스의 합병가액 조정은 삼광글라스의 주가 상승으로 이어지고, 나아가 합병법인의 주가에도 긍정적인 영향을 미쳐 이테크건설과 군장에너지 주주도 나쁘지 않은 결과를 손에 쥘 수 있다. 

과거 사례에서 보면, 주권상장법인의 합병가액은 ‘기준시가’ 적용이 정석이었다. 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 여겨져 왔기 때문이다.

그럼에도 3사 이사회는 과거 사례에 얽매이지 않고 계열회사간 합병이라는 특수성과 합병대상회사간의 지분관계, 삼광글라스의 영업이익 흑자전환 등을 종합적으로 고려하여 ‘자산가치’ 적용이 더 적정한 평가방식으로 주주 이익을 극대화 하는 방안이라고 심사 숙고해 내린 결론이다.

회사 관계자는 “주관사, 회계법인, 법무법인, 관계기관 등과 오랫동안 심도 있게 논의해 왔다”며 “한 차례 ‘기준시가의 10% 할증’으로 합병가액이 조정된 상황에서 또 다시 ‘자산가치’로 합병비율을 양보해야 하는 이테크건설과 군장에너지 주주의 반발이 부담이었으나, 경영 효율성 및 재무 안정성, 특히 소수주주의 투자 안정성 제고라는 당초 합병의 목적 달성을 위해 필요한 선택이었다”며 3사 주주의 이해와 지지를 당부했다.

합병대상회사인 이테크건설 투자부문과 군장에너지는 비상장회사로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 본질가치로 평가하고, 유일한 주권상장법인인 삼광글라스는 최초는 ‘기준시가’로 다음은 ‘기준시가’에 10% 할증해 합병가액을 결정했었다. 

3사 이사회가 주권상장법인의 합병가액을 ‘기준시가’로 결정한 것은 이번 합병 및 분할합병이 계열회사간 거래이면서 합병주체인 삼광글라스의 최대주주가 대주주라는 점을 고려해 외부평가기관이 독립적이고 객관적으로 평가한 결과를 절대적으로 신뢰했던 것으로 알려졌다.

다만, 유례를 찾기 어렵고 불가항력적인 코로나19 사태로 인한 삼광글라스의 일시적인 주가 급락 상황을 반영해 외부평가기관에 평가방법 변경 가능성을 문의하고 수 차례 협의하여 기준시가의 10% 할증으로 합병가액을 조정하기도 했다.

이처럼 3사 이사회는 합병가액은 주주의 재산적 가치에 중대한 영향을 미치는 만큼 신중하게 최대한 객관적으로 의사결정 해 왔다는 입장이다.

3사 합병 및 분할합병 계획은 오는 9월 29일 임시주주총회에서 결의할 예정이며, 임시주주총회 주주 확정일은 오는 8월 28일이고 합병등기일은 10월 31일이다.